En bref
- Depuis le 1er janvier 2026, la plus-value de cession de titres est taxée par défaut à 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.
- Le dirigeant qui part à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter du CGI), prorogé jusqu'au 31 décembre 2031.
- L'apport-cession (article 150-0 B ter) a été durci par la loi de finances pour 2026 : réinvestissement de 70 % du prix dans un délai de 3 ans, conservation 5 ans.
- Apport à une holding, donation avant cession ou choix du barème : ces options se préparent avant la signature du protocole.
Le principe : la flat tax à 31,4 %
La plus-value réalisée par une personne physique lors de la cession de ses actions ou parts sociales est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2026, son taux global est de 31,4 %, à la suite de la hausse de la CSG sur les revenus du capital votée en loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 :
| Composante | Taux |
|---|---|
| Impôt sur le revenu (taux forfaitaire) | 12,8 % |
| Prélèvements sociaux | 18,6 % |
| Total | 31,4 % |
Le contribuable peut opter, pour l'ensemble de ses revenus du capital de l'année, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option permet d'appliquer aux titres acquis avant le 1er janvier 2018 un abattement pour durée de détention (50 % entre deux et huit ans, 65 % au-delà), mais elle n'est pas toujours avantageuse. Selon le niveau de revenu de l'année de cession, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s'ajouter. Une simulation chiffrée est indispensable.
Départ à la retraite : l'abattement de 500 000 €
Le dirigeant de PME qui cède sa société pour partir à la retraite peut réduire sa plus-value imposable d'un abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter du CGI). Le dispositif a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances pour 2025. Les principales conditions :
- avoir exercé une fonction de direction rémunérée dans la société pendant les cinq années précédant la cession ;
- avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers pendant la même période ;
- céder la totalité de ses titres ou plus de 50 % des droits de vote ;
- cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession ;
- la société doit être une PME au sens européen, exercer une activité opérationnelle et être soumise à l'impôt sur les sociétés.
L'abattement réduit l'assiette de l'impôt sur le revenu ; les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain. Le calendrier (date de cession, date de départ en retraite, cessation des mandats) doit être organisé avec précision : un décalage de quelques semaines suffit à perdre l'avantage.
Apport-cession : les nouvelles règles depuis février 2026
L'apport des titres à une holding que l'on contrôle, avant leur cession, permet de placer la plus-value en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI). Si la holding revend les titres apportés dans les trois ans, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir une partie du prix dans des activités économiques.
La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a nettement durci ces conditions pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :
| Condition | Avant | Depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Part du prix à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation des actifs réinvestis | 12 mois | 5 ans |
Le champ des réinvestissements éligibles a également été resserré : sont notamment exclues les activités financières, immobilières et de gestion de patrimoine. L'apport-cession reste un outil pertinent pour le dirigeant qui veut réinvestir dans l'économie productive, mais il suppose désormais un projet de réinvestissement construit dès l'origine.
Les autres leviers à étudier
- La donation avant cession. Donner des titres à ses enfants avant la cession peut effacer la plus-value latente sur les titres donnés, les droits de donation se substituant à l'impôt sur la plus-value. La donation doit être réelle, antérieure à la cession et sans retour des fonds au donateur, sous peine de remise en cause pour abus de droit.
- La cession par une holding. Lorsque les titres sont déjà détenus par une société soumise à l'IS depuis au moins deux ans, la plus-value sur titres de participation est quasi exonérée : seule une quote-part de frais et charges de 12 % est imposée.
- La structuration du prix. Complément de prix, crédit-vendeur ou réinvestissement partiel aux côtés du repreneur ont chacun des conséquences fiscales propres.
Pourquoi anticiper
La plupart de ces options doivent être mises en place avant la signature du protocole de cession, parfois plusieurs mois avant : constitution d'une holding, donation, organisation du départ en retraite, nettoyage de la trésorerie excédentaire. Le cabinet intervient idéalement dès les premiers contacts avec un acquéreur, en coordination avec votre expert-comptable et, le cas échéant, votre notaire ou votre conseil en gestion de patrimoine.
Pour le déroulé juridique de l'opération elle-même, voir la page cession de société.
Questions fréquentes
Quel est le taux d'imposition d'une plus-value de cession de titres en 2026 ?
Par défaut, 31,4 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, pour les cessions réalisées depuis le 1er janvier 2026. Une option pour le barème progressif est possible et une contribution sur les hauts revenus peut s'ajouter selon le revenu de l'année.
L'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite existe-t-il encore ?
Oui. L'abattement fixe de l'article 150-0 D ter du CGI a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Il suppose notamment cinq ans de fonctions de direction, une détention d'au moins 25 % et un départ en retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession. Il ne réduit pas l'assiette des prélèvements sociaux.
Qu'est-ce qui a changé pour l'apport-cession en 2026 ?
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding qui cède les titres apportés dans les trois ans doit réinvestir au moins 70 % du prix, contre 60 % auparavant, dans un délai de trois ans au lieu de deux, et conserver les actifs réinvestis cinq ans au lieu d'un an. Les activités financières et immobilières sont exclues du réinvestissement.
Une donation avant cession permet-elle d'éviter l'impôt sur la plus-value ?
Elle peut effacer la plus-value latente sur les titres donnés, les droits de donation étant dus à la place. Encore faut-il que la donation soit réelle et précède la cession, et que le prix revienne bien au donataire ; à défaut, l'administration peut invoquer l'abus de droit.
À quel moment consulter un avocat pour la fiscalité de sa cession ?
Le plus tôt possible, et en tout état de cause avant de signer la lettre d'intention ou le protocole de cession. Plusieurs régimes favorables supposent des démarches préalables qui ne peuvent plus être réalisées une fois l'opération engagée.
Rédigé par Maître Pierre Desfarges
Avocat au Barreau de Toulouse — droit des sociétés, droit fiscal et droit commercial. Découvrir le cabinet.
Mis à jour le . Ces informations générales ne remplacent pas une consultation adaptée à votre situation.